在合伙企业运营中，财产份额转让是常见事务，但此类转让协议的效力认定常成为争议焦点。最高人民法院（2020）最高法民终 904 号民事判决，明确了合伙协议对财产份额转让有特别约定时的裁判规则，为合伙人处理类似纠纷提供了关键指引。

主体与背景：邢福荣为吉林省国家新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称 “新能源基金”）有限合伙人，认缴出资 5000 万元；北京鼎典泰富投资管理有限公司（下称 “鼎典泰富公司”）为该基金普通合伙人、执行合伙人。

核心协议：2018 年 1 月，邢福荣与鼎典泰富公司签订《合伙企业财产份额转让协议书》（下称《转让协议书》），约定若 2018 年 12 月 31 日前无第三方受让邢福荣持有的 19.04% 基金份额，鼎典泰富公司需自行或指定第三方受让，转让款按约定年化收益率计算。

争议爆发：截至 2018 年 12 月 31 日，无第三方受让份额，鼎典泰富公司亦未履行受让义务。邢福荣诉至法院要求继续履行，鼎典泰富公司以 “转让未经全体合伙人同意” 等为由抗辩。

关键事实：新能源基金《合伙协议》明确约定 “有限合伙人转让财产份额需经全体合伙人一致同意”，案件审理中，两名有限合伙人明确不同意案涉份额转让。

（一）合伙协议转让特约的效力优先

《合伙企业法》虽规定 “普通合伙人之间转让份额仅需通知其他合伙人”，但未禁止合伙协议作出更严格约定。因合伙企业具有 “高度人合性”（合伙人信赖为基础），若合伙协议关于份额转让的特别约定（如 “需全体合伙人一致同意”）不违反法律、行政法规强制性规定，亦不违背公序良俗，应认定合法有效，合伙人需严格遵守。

（二）未经同意的转让协议 “成立但不生效”

邢福荣与鼎典泰富公司签订的《转让协议书》系双方真实意思表示，符合 “合同成立” 要件；

因《合伙协议》明确要求份额转让需全体合伙人一致同意，该条件成为《转让协议书》的生效前提；

本案中，其他合伙人明确不同意转让，导致生效条件无法成就，《转让协议书》确定不生效，无法产生履行力。

（三）原告诉请履行协议无依据

邢福荣主张继续履行《转让协议书》，需以协议生效且具备履行力为前提。因协议已确定不生效，其诉讼请求缺乏事实与法律依据，法院最终驳回其全部诉请。

签约前必查《合伙协议》：签订份额转让协议前，需先审查合伙协议中关于转让的特别约定（如是否需全体同意、是否有受让方资格限制等），避免因忽略约定导致协议无法生效；

及时履行内部同意程序：若协议约定 “需全体合伙人同意”，应在签约前或签约后尽快取得其他合伙人书面同意，留存同意文件（如股东会 / 合伙人会议决议、书面确认函等）；

区分 “合同成立” 与 “合同生效”：双方意思表示一致仅代表合同成立，若存在生效条件（如其他合伙人同意），需待条件成就后合同才生效，切勿混淆二者效力。