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在股权转让交易中，“通知义务” 常被忽视，却可能成为影响合同效力、履行甚至解除的关键因素。最高人民法院（2021）最高法民终 1079 号民事判决，围绕股权转让合同中 “涂销抵押登记后通知义务” 的性质、违反后果及合同解除条件展开详细论述，为商事主体处理类似纠纷提供了重要裁判指引。

（一）交易背景
某甲有限公司（香港注册）持有某丁有限公司（香港注册）100% 股权，某丁有限公司全资控股内地广州公司，广州公司核心资产为可旧厂改造的工业用地。2017 年 4 月，某甲有限公司与某乙有限公司（香港注册）签订《股权及资产转让合同》（下称《转让合同》），约定某乙有限公司（后指定某丙有限公司受让）以 13 亿元收购某丁有限公司 100% 股权，间接获取广州公司土地资产。

（二）关键约定

付款节奏：某乙有限公司先支付 1 亿元内地款项 + 3.8 亿元等值港币（某甲有限公司收款后退还 1 亿元），某甲有限公司需在 30 个工作日内涂销广州公司土地抵押；涂销抵押完成当日，某乙有限公司需支付 2.2 亿元等值港币（第一期第二笔款）。

股权过户：某乙有限公司付清第一期款后 3 个工作日内，某甲有限公司办理某丁有限公司 51% 股权过户；付清全款后办理剩余 49% 过户。

违约责任：某乙有限公司逾期付款超 30 日，某甲有限公司有权解除合同并要求支付 2 亿元违约金。

（三）争议爆发

某甲有限公司于 2017 年 5 月 31 日完成涂销抵押，但未及时书面通知某乙有限公司；某乙有限公司多次发函询问抵押涂销进展，某甲有限公司迟至 7 月才明确告知。

某乙有限公司于 7 月 19 日、20 日支付 2.2 亿元等值港币，某甲有限公司次日退回款项，并于 7 月 26 日发《解除合同通知书》，主张某乙有限公司逾期付款超 30 日，合同已解除。

某乙有限公司诉请确认解除无效、继续履行合同；某甲有限公司反诉要求确认合同解除、某乙有限公司支付 2 亿元违约金，双方就 “通知义务” 及 “逾期付款认定” 产生根本分歧。

（一）“通知义务” 的性质：法定附随义务，无需合同特别约定

法院明确，即使《转让合同》未约定某甲有限公司需在涂销抵押后通知某乙有限公司，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第二款（现《民法典》第五百零九条第二款）“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”，某甲有限公司作为涂销抵押义务的履行方，负有法定通知义务：

涂销抵押完成时间直接关联某乙有限公司付款义务的启动，属于影响双方利益的重大信息；

某甲有限公司单方掌握涂销抵押完成情况，若不通知，某乙有限公司无法按合同约定 “涂销当日付款”，违背诚实信用原则及交易效率要求。

（二）违反 “通知义务” 的后果：不产生履行抗辩权，除非影响合同目的

附随义务≠主给付义务：通知义务为附随义务，而非合同核心义务（如付款、过户），某乙有限公司不能以某甲有限公司未履行通知义务为由，拒绝履行付款这一主给付义务（即无先履行抗辩权或同时履行抗辩权）。

例外情形限定：仅当违反附随义务导致主给付义务履行 “重大困难”、影响合同目的时，方可产生履行抗辩权。本案中：

2017 年 5 月 31 日涂销抵押完成后，信息暂由某甲有限公司单方掌握，某乙有限公司查询存在客观障碍，此时某甲有限公司未通知构成违约，某乙有限公司享有临时履行抗辩权；

但 6 月 6 日广州公司领取涂销后的产权证件后，涂销信息已属于可公开查询的内容（《广州市房地产登记资料查询办法》允许法人凭身份证明查询抵押状态），某乙有限公司再以 “未通知” 为由拒付，缺乏依据，应自 6 月 6 日起承担付款义务。

（三）合同解除条件的认定：逾期付款超 30 日，解除权成立

某乙有限公司应于 6 月 6 日支付 2.2 亿元等值港币，实际付款时间为 7 月 19 日、20 日，逾期已超 30 日，符合《转让合同》中 “逾期付款超 30 日，某甲有限公司有权解除合同” 的约定；

某甲有限公司于 7 月 26 日发出《解除合同通知书》并送达，依据《合同法》第九十六条（现《民法典》第五百六十五条），合同于 7 月 26 日合法解除。

（四）合同解除后的责任划分

某甲有限公司的责任：需返还已收取的 3.8 亿元等值港币，并按《转让合同》约定的 “日万分之一” 标准支付资金占用利息（自 2017 年 7 月 27 日起至还款日）；

某乙有限公司的责任：需支付逾期付款违约金（以 2.2 亿元等值港币为基数，按日万分之一自 6 月 6 日计至 7 月 20 日）；

2 亿元违约金的驳回：某甲有限公司主张某乙有限公司支付 2 亿元违约金，但未举证证明合同解除造成的实际损失（案涉土地资产未贬值反而溢价，且股权未实际过户），法院认定该违约金主张缺乏事实依据，不予支持。

（一）签约时明确 “通知义务” 细节
虽通知义务为法定附随义务，但建议在股权转让合同中明确：

通知内容（如涂销抵押完成、股权过户进展、税费申报情况等）；

通知方式（书面函件、邮件等可留存凭证的形式）；

通知时限（如涂销完成后 1 个工作日内通知），避免后续争议。

（二）履行中主动核查关键信息，避免 “消极等待通知”
受让方（付款方）不能仅依赖出让方通知，对可公开查询的信息（如抵押状态、股权登记信息）应主动核查：

不动产抵押状态可通过不动产登记中心官网或线下窗口查询；

股权变更信息可通过市场监督管理部门或目标公司注册地的登记机关查询，留存查询记录作为履约证据。

（三）违约救济需区分 “附随义务” 与 “主给付义务”

若对方违反通知等附随义务，可主张其承担赔偿损失（如因未及时通知导致的资金占用损失），但不能拒付货款、拒绝接受标的物；

若对方违反付款、过户等主给付义务，可依据合同约定主张违约金、解除合同，但需注意保存违约证据（如催款函、解除通知送达记录）。

（四）违约金主张需匹配实际损失
法院对违约金的支持以 “填补实际损失” 为原则，主张高额违约金时，需提供损失证据（如资金成本、资产贬值损失、维权费用等），避免因 “无损失举证” 导致违约金主张被驳回或调低。