在股权交易中，即便完成目标公司内部股权变更登记，若未满足法定要件，受让方仍可能无法对抗法院强制执行。

最高人民法院（2019）最高法民终 1946 号民事判决，明确了股权受让人提出执行异议之诉的成立条件，为商事主体防范股权执行风险提供了关键裁判标准。

交易背景与关键时间线

丰禾（中国）有限公司（下称 “丰禾公司”）持有惠安县农村信用合作联社（下称 “惠安农信社”）4.2% 股权（34388095 股），该股权曾质押给厦门思明双润小额贷款股份有限公司（下称 “双润小贷公司”），为多笔贷款提供担保。

2017 年 12 月 12 日：福建省高级人民法院应黄木兴（丰禾公司债权人）申请，作出（2017）闽民初 133 号民事裁定，保全丰禾公司名下资产（含案涉股权）。

2017 年 12 月 4 日：双润小贷公司宣布贷款提前到期，并将对丰禾公司的 6000 万元债权转让给厦门高迅达停车楼投资管理有限公司（下称 “高迅达公司”）。

2017 年 12 月 8 日：厦门双润投资管理有限公司（下称 “双润投资公司”）向高迅达公司转账 1200万元（备注 “往来款”）。

2017 年 12 月 11 日：惠安农信社理事会批准丰禾公司与双润投资公司的股权转让申请，双方签订《股金转让协议书》（约定转让价 6000 万元），惠安农信社完成内部股金系统变更（丰禾公司股金账户销户，股权转入双润投资公司账户），但未办理工商变更登记。

2017 年 12 月 12 日：福建高院向惠安农信社、惠安县市场监督管理局送达协助执行通知书，冻结丰禾公司名下案涉股权；惠安农信社签注 “股权已转让给双润投资公司，无法冻结”。

2017年 12 月 29日：双润投资公司向高迅达公司转账 4500 万元（备注 “往来款”）。

争议焦点：

股权被依法查封后，受让人提出执行异议之诉成立的要件；

双润投资公司是否符合股权受让人提出执行异议之诉成立的要件。

（一）股权受让人排除强制执行的三大要件

法院明确，除法定优先权情形外，股权受让人提出执行异议之诉欲获支持，需同时满足以下三个要件，缺一不可：

1、受让人对执行标的权利应当是真实的，且该权利早在人民法院查封之前即已客观存在。

具体到本案：查封前签订真实有效的股权转让合同
受让人需举证证明，在人民法院查封股权前，已与被执行人（股权出让方）签订合法有效的股权转让合同，且合同内容反映双方真实交易意图，不存在恶意串通、规避执行的情形。

2、受让人已实际占有或控制执行标的。

具体到本案：查封前完成公司股东名册变更
股权的核心是股东对公司的权利（资产收益、重大决策等），根据《公司法》第三十二条，股东名册是股东行使权利的依据。因此，受让人需在查封前完成目标公司股东名册变更，能够依据股东名册主张股东权利，方可认定 “实际控制股权”。

3、被执行人的责任财产没有因转让行为而不当减少。

具体到本案：查封前足额支付转让款，或剩余款项交法院执行
执行异议之诉的核心价值是 “公平保护”，若受让人未支付转让款，会导致被执行人责任财产不当减少（股权被转移但未获得对应价款），损害申请执行人（债权人）利益。因此，受让人需举证：查封前已足额支付转让款；或已支付部分款项，且剩余款项同意按法院要求交付执行。

本案中，双润投资公司的两笔付款均不符合要求：

① 2017 年 12 月 5 日支付的 4512 万元：早于《股金转让协议书》签订时间，未备注 “股权转让款”，支付对象为关联公司高迅达公司（非丰禾公司），且无证据证明丰禾公司授权委托付款，不能认定为有效转让款；

② 2018 年 1 月 30 日支付的 1500 万元：发生在股权查封后（2017 年 12 月 12 日查封），且仍支付给高迅达公司，双润投资公司明知股权被查封仍拒绝将款项交法院执行，损害黄木兴权益，该付款无效。

（二）关联交易中的 “真实交易” 认定

法院特别指出，若受让方与债权受让方（如本案高迅达公司）、原债权人（如双润小贷公司）存在关联关系，需进一步举证交易的独立性与真实性：

需提供关联公司间不存在利益输送的证据（如独立的定价依据、付款授权文件）；

若股权转让款未直接支付给出让方，需提供出让方委托付款的书面证据（如三方协议、委托书），否则不能仅凭关联公司间的 “往来款” 认定为转让款。

本案最终认定受让方无权排除强制执行。

股权交易需 “四步确认”，避免执行风险：

第一步：签约前核查股权状态（是否质押、查封），确保股权无权利负担；

第二步：签订书面股权转让合同，明确付款方式、股东名册变更时间、工商变更期限，若涉及第三方付款（如代偿债务），需签订三方协议并明确授权依据；

第三步：付款时备注 “股权转让款”，直接支付给出让方（或按书面授权支付给第三方），留存付款凭证及出让方收款确认函；

第四步：签约后立即办理股东名册变更，同步推进工商变更登记，留存目标公司出具的股东权利确认文件（如股金证、股东名册复印件）。

查封后切勿盲目付款，及时与法院沟通：

若在股权交易过程中发现股权被查封，受让方应立即停止向出让方或关联方付款，及时向法院说明情况：

若已支付部分款项，可申请将剩余款项交法院提存，以满足 “剩余款项按法院要求交付执行” 的要件；

若尚未支付款项，可在执行异议程序中承诺将款项交法院执行，争取排除强制执行的可能。